振兴生化内战硝烟再起 浙民投罢免“佳兆业系”高管

  最近几年，上市公司“双头股东”暗战现象屡见不鲜，曾陷入控制权之争的振兴生化再度“内讧”。

  12月18日晚间，振兴生化披露最新董事会（临时会议）决议，位列公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。

  罢免佳兆业高管

  曾在2017年备受关注的振兴生化（彼时为ST生化）要约收购战，以浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）成功获得控制权暂落帷幕。

  进驻之初为了维稳，浙民投曾一度与合计持有22.61%投票权的佳兆业方，以及振兴生化前控股方振兴集团从敌手变盟友。但时隔半年后，双方的矛盾再度凸显，振兴生化18日晚间披露的公告显示，位列公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。

  公告显示，《关于要求离任人员办理职务交接事宜的议案》以4票同意，2票反对的表决结果获得通过，董事会换届后，公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董秘闫治仲担任公司高级管理人员职务。要求罗军、张广东、闫治仲应当在12月18日中午12点前向公司董事长及其授权人员移交相关材料。

  罗军除任振兴生化总经理外，还兼任佳兆业健康集团控股有限公司董事会主席及执行董事；张广东2016年6月至今在佳兆业健康集团任投融资管理部部门总经理，而闫治仲在原振兴集团控制时期则已在上市公司任职，2015年后担任董秘职务。

  值得关注的是，早前在获得上市公司控制权之初，作为大股东的浙民投尚未涉足公司经营，但作为股权争夺方的佳兆业就已先下手安排人员进驻。据2018年1月18日公告，振兴生化董事会审议通过聘任罗军为公司新任总经理，张广东为副总经理，田晨峰为新任财务总监的议案。彼时在接受证券时报·e公司记者采访时，浙民投还表示“对于任何做出损害公司及全体股东利益行为的人士或股东，将追责到底”。

  这三人离任后，振兴生化高管层将不再有佳兆业人员，浙民投人士将取而代之牢牢把控上市公司经营。

  据18日晚间公告，本次董事会中关于在未正式聘任新的董秘期间，由公司董事黄灵谋将暂代行董秘职责，同时聘任朱光祖担任公司总经理、杨成成担任公司财务总监、王志波担任公司副总经理兼证券事务代表的议案均以4票同意，2票反对的表决结果获得通过。

  资料显示，黄灵谋曾任职国泰君安，被浙民投方提名后，12月17日刚刚被选举为上市公司第八届董事会非独立董事。朱光祖2004年4月起担任广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”）总经理。而杨成成曾任浙民投董事总经理，财务部总经理，风控及投后负责人等职务。

  对于上述人事变动的看法，证券时报·e公司记者12月19日曾尝试联系闫治仲，但截至发稿电话尚未拨通，佳兆业方面目前也未对此事给予记者回复。

  浙民投人士接受证券时报·e公司记者采访时表示，做出上述人事变动的目的是希望专业的人做专业的事情，同时实现上市公司和广东双林的扁平化管理，降低管理费用。

  祸起广东双林之争

  浙民投方突击罢免佳兆业方面高管职务并非事出无因，此前双方已因振兴生化重要子公司广东双林的管理权而产生分歧。

  12月17日晚间振兴生化曾发布一则董事会临时决议公告。据公告披露的原振兴生化董事长陈耿说明，12月14日，广东双林董事会（该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表）未报上市公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司总经理朱光祖，严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违规。此外，该等行为还将对广东双林目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

  当日晚间陈耿组织召开临时董事会，提出了包括撤销广东双林股东决定在内的7项议案。证券时报·e公司记者梳理发现，本次临时董事会提交的7份议案，均围绕争夺上市公司重要子公司广东双林的控制权展开。其中包括关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的议案，关于任命杨成成为广东双林执行董事和法定代表人的议案，关于同意杨成成免去罗军广东双林总经理职务的议案，关于同意杨成成任命朱光祖为广东双林总经理职务的议案等。

  作为大股东委派的董事长，陈耿2015年5月至今任浙民投董事，总裁，投委会主席。对于7项议案，来自佳兆业方的董事罗军等人提出强烈反对。

  罗军在公告中明确对所有议案投反对票，并对朱光祖的任职能力提出质疑。他表示，朱光祖作为研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施，但目前公司多个研发项目失败或进展缓慢，给公司造成了重大经济损失。

  17日，接近上市公司的振兴集团人士向证券时报·e公司记者发文表示，朱光祖作为广东双林的原总经理，虚有专家名头，但公司管理出现重大失误。2008年浆站改制以来，广东双林近10年未有新浆站建设，浆站拓展工作陷入停滞，公司经营业绩特别是净利润在2018年以前基本处于徘徊不前状态，但管理费用等处于快速增长，经营业绩持续下滑，费用管理呈现失控状态。其应该对广东双林经营不善承担责任，这是其被罢免的直接原因。广东双林的中高层管理团队支持公司董事会的罢免决定，但大股东浙民投以此为借口，滥用权利粗暴罢免广东双林董事会全体成员，对公司经营造成严重影响。

  此外，12月17日临时股东大会前，主要股东达成董事会成员保持稳定，实现平稳过渡的共识，但大股东浙民投临时反悔，擅自变更董事提名人选，打破上市公司常态治理，大股东滥用权利将上市公司当成自家的“后花园”，罔顾中小股东利益。

  19日，浙民投方也向证券时报·e公司记者发来声明称，2018年1月3日，在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下，广东双林公司章程进行了修改，设置了明显的且极不合理的“反收购”条款，严重违背了相关规定。2018年12月14日下午，在股东大会召开前仅一个工作日，且国家CFDA专家组正在双林进行GMP检查时，广东双林董事会再一次在公众股东完全不知情、未经过任何股东会或董事会集体表决程序的情况下，罢免了双林总经理朱光祖，同时任命振兴生化总经理罗军担任双林总经理。这一行为直接威胁双林GMP证书的安全，严重影响了双林正常生产经营秩序。在GMP检查期间，冒着完全不可控的实质性风险，这是对全体股东的严重不负责任。

  浙民投还表示，希望各方能够顾及上市公司全体股东之切身利益，撤销对广东双林的错误指令，停止对双林职工骚扰和胁迫其“站队”的荒谬做法，恢复双林原有正常的公司治理结构。

  不过，广东双林方面12月19日向证券时报·e公司记者发出的一封万商天勤（深圳）律师事务所出具的法律意见书称，上述7项议案中，除《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案》外，其余议案或应通过振兴生化股东大会所持表决权三分之二以上通过，或与公司现行章程冲突，均对广东双林不形成约束。

  上述法律意见书表示，振兴生化虽为广东双林股东也不得随意滥用其股东权利。涉及公司运营管理重大事项均需严格按照法律法规及公司章程规定进行。非经合法程序，振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会、监事会对广东双林经营的干预均不产生法律效力，还有可能因为不适当运用股东权利，进而被司法机关认定为妨害公司独立财产权利、独立经营权利的可能性。

  新选董事长遭举报

  12月19日公告的董事会决议中，新当选的振兴生化非独立董事黄灵谋被选举为上市公司第八届董事会董事长，且该议案以4票同意，2票反对的表决结果获得通过，2张反对票均来自佳兆业人员。

  罗军提出，建议得票最高的非独立董事袁华刚出任董事长，同时指出网上对黄灵谋的简历有质疑，也开过提名委员会，但是事情真相应该弄清楚，这样对黄灵谋亦比较有利，应该由相关监管部门给一个说法。

  17晚间，证券时报·e公司记者曾从上述振兴集团人士处收到一封落款为振兴生化的举报信。该举报信称，2018年12月1日，振兴生化披露决议提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司12月13日通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询，黄灵谋执业机构仍显示国泰君安证券，证书状态为正常。

  举报方认为，黄灵谋于2018年12月1日公司董事会召开前提供给公司董事会的个人简历显示其在国泰君安的任职至2018年5月已结束，隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，因此认为黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

  19日，举报方向证券时报·e公司记者表示，上述举报内容已发至中国证券业协会，目前尚无进一步消息可以透露。

  而对于上述对黄灵谋的指控，浙民投方则回应称，监事周冠鑫已在监事会会议上做过明确表述。

  周冠鑫表示，对黄灵谋任职资格的质疑没有任何法律基础，其简历不存在任何不实陈述。

  根据黄灵谋提供的资料，其于2018年5月被免除在国泰君安的一切职务，2018年8月正式终止其与国泰君安的劳动合同，这与简历表述并无冲突。其次，在证券业协会未办理离职备案与黄灵谋离职时间无关。根据上述《证券业从业人员资格管理办法》第十四条之规定，证券业协会的要求是解除劳动合同后才向协会报告和提交离职备案，并未要求离职以注册登记变更为前置条件。

  争夺血制品市场

  在被“ST”12年之久后，振兴生化终于得以在2018年11月22日起撤销其他风险警示。

  由于受前大股东振兴集团剥离亏损资产的承诺迟迟未兑现拖累，上市公司连续九年主业盈利却未摘帽。2017年6月19日，振兴集团终于完成剥离振兴电业股权程序，离摘掉ST只有一步之遥时，浙民投的强势要约收购掐点而至，从而引发了此后系列股权争夺。

  浙民投发起要约，看准的即是振兴生化仅存血制品业务前景广阔的利好。

  2018年前三季度，振兴生化实现营业收入6.34亿元，同比增长23.21%；净利润7787.02万元，同比增长101.56%。

  证券时报·e公司记者得到的一份署名罗军的致股东书中也显示，2018年广东双林已开正式运营单采血浆站11家，报批待验收2家。此外，公司还加大了拓展力度，已在湖南、内蒙等单采血浆站发展良好省份审批程序上取得一定突破，预计未来将会有相应浆站的拓展建设。

  无疑，广东双林是振兴生化利润增长的源泉和未来发展的重点。不过，在获得振兴生化控制权后，佳兆业却抢先浙民投实际控制了广东双林。

  浙民投向证券时报·e公司记者表示，2018年1月3日，浙民投成为上市公司控股股东后不足一个月，振兴集团和佳兆业就对广东双林董事会作出调整，佳兆业派出人员在五人董事会中占据四席。2018年1月5日，为更进一步巩固佳兆业派出人员对双林董事会的绝对控制，振兴集团配合佳兆业修订了双林章程。根据修订后的章程，在任何情况下变更双林董事会成员或者双林章程，都需要上市公司股东大会超过2/3的股东同意。而按照振兴生化现行公司章程，即便是罢免上市公司现任董事会仅需过半数即可通过。这条精心设计的反收购条款基本上剥夺上市公司对广东双林的人事管理权。目前，佳兆业掌握上市公司22.61%股权的投票权，按照这一投票权比例和上市公司股东大会的出席率计算，只要佳兆业不同意更换双林董事，即便上市公司其他股东全部表示反对，双林董事会仍将继续由佳兆业派出人员把持。可以说，通过上述董事会变更和章程变更，佳兆业已经将广东双林的人事任免权全部纳入私囊。

  佳兆业进驻振兴生化，自然也是瞄准了血制品业务市场。

  此前在收购上市公司股权之初，佳兆业就曾向证券时报·e公司记者表示，大健康产业是集团强化实业的重要战略方向之一。振兴生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质，是佳兆业集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大在大健康产业的纵深布局。