证监会严防并购重组内幕交易

  近期并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，为了对症并购重组内幕交易中的“痛点”，监管层对上市公司股票停复牌制度进行改革。在此背景下，如何强化并购重组内幕交易的防控工作也备受市场关注。2月11日晚间，证监会官网发布了关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答，其中包括上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单等内容。

  证监会表示，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

  具体来看，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。与此同时，上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。英大证券首席经济学家李大霄表示，强化首次披露需提交知情人名单，有助于保护投资者自身权益。

  证监会进而指出，上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告，其中股票交易自查期间指的是首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。而上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

  证监会称，上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。若上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

  此外，证监会还强化了机构的主体责任，认为上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

  新时代证券此前发布的研报显示，缩短的停牌时间、简化的信息披露，尤其是不再强制披露标的的预估值或拟定价，也就意味着并购重组复牌后相对信息不完全，不确定性更高，股价博弈的机会更多。“证监会强化并购重组内幕交易防控，最终目的是为了维护市场‘三公’原则”，李大霄如是说。

  新时代证券首席经济学家潘向东表示，根据分析我国上市公司并购重组事件中内幕交易的相关案例就会发现，上市公司并购重组过程中，确实存在信息提前泄露与内幕交易问题，同时上市公司的股票价格和交易量均在并购重组公告前后发生明显的异常波动。通过进一步分析就会发现内幕信息知情人成为认定内幕交易的关键，在内幕交易的司法实践中，通过明确内幕信息知情人，一方面有助于上市公司做好并购重组等重大信息的保密工作，提高信息披露的及时性和有效性，通过内幕信息知情人名单，有助于抑制内幕信息知情人进行内幕交易；另一方面有助于加强监管部门对内幕交易行为的稽查执法力度，增加内幕知情人的违法成本，从而对内幕交易行为起到显着的威慑作用，降低因为内幕交易导致的股价波动和寻租行为。