格力地产否认对赌 股价为何难回当年定增价

  较预定日期推迟一周后，格力地产股份有限公司（600185.SH,下称“格力地产”）就股权冻结问题向上交所呈交回复函，表示并不知晓控股股东珠海投资与广州金控的“抽屉协议”，也否认了该协议存在对赌性质；控股股东对定增方诉讼请求持有异议，认为不应承担购买股票和赔偿等责任。

  时间拉回到2015年，这家刚从格力集团独立出来的房企还在无限荣光中踌躇满志，立足大湾区，打造中高端产品，股价也开始乘势而上。2015年至2016年，公司筹划推出30亿元定增方案，“抽屉协议”风波也自此埋下伏笔。

  如今，格力地产与当年的市场预期俨然渐行渐远，股价也在跌跌不休。2017年7月至今，格力地产股价再也没有超出过当年定增发行价6.8元/股，公司不得不与当年的定增方对簿公堂，并处理由此带来的一系列危机。

  股权冻结未解

  格力地产最近一次的高光时刻停留在2019年10月14日。彼时公司打响了沪市三季报行情“第一枪”，并宣布2019年前三季度，公司营收、净利润分别达到34.32亿元、5.02亿元，增幅高达88.69%、28.65%。

  当时谁也没料到，格力地产的转折时刻来得如此之快。仅仅一个月后，公司控股股东珠海投资所持3.47亿股因合同纠纷被冻结，占其所持股的41%。

  这一事件很快引来监管层问询。问询函指出：有媒体报道称，珠海投资与广州金控曾签署“抽屉协议”进行对赌。以此要求公司回答诉讼冻结的具体事由、是否会影响公司控制权的稳定性，并质问其存在信披违规。

  所谓的“抽屉协议”即2016年8月，公司获非公开发行4.42亿股新股，以6.78元/股向6家机构发行股票，募资30亿元。中国裁判文书网披露，当时定增参与方广州金控与格力地产控股股东珠海投资签订协议。若该协议生效，珠海投资应对广州金控认购的股票进行收购，但珠海投资并未履行承诺。双方遂对簿公堂。

  法院判令，珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失、费用，总计 5.19亿元。业内普遍猜测，所谓的“协议书”即是两者之间签订的“定增兜底”对赌协议。

  但格力地产否认了这一说法，并表示珠海投资签订了协议，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份，并非对赌协议。并且当时定增方做出承诺，不存在发行人及其相关方参与本次认购提供财务资助或补偿的情况。

  此外，公司此前并不知晓这一协议，在定增方诉讼后立即披露了相关事项，因此不存在信披违规。

  亮眼业绩背后

  截至12月5日，格力地产报收4.74元/股，以此统计，当初参与定增的六家机构目前已亏损约9.19亿元。

  为了振奋市场信心，格力地产上半年已经进行四次股份回购，共耗资约6.89亿元，占公司总股本的6.95%。这还只是开始，远没结束。

  6月13日，格力地产再次启动了新一轮的股票回购，公司拟以不超过7元/股的价格回购不超过5714.29万股，回购总金额2亿元至4亿元。

  截至11月末，公司累计回购了5919.36万股。但如此大规模的回购并未打动投资者。今年以来，格力地产股价多在5元以下徘徊，最高也只达到6.18元/股，不及当年定增价6.78元/股。

  事实上，格力地产如今的困境，在年中公司副总裁出走时便已出现端倪。7月16日，格力地产发布副总裁王绪权离职公告。当时二级市场也迅速做出反应，该公告发布后的三周内，格力地产股价下跌约13%。但公司并未出面释疑，仅表示离职系“个人原因”。

  企查查资料显示，王绪权此前曾担任格力地产子公司珠海房产财务部副部长、副总经理及格力地产证券部部长。2015年走马上任公司副总裁，这一年，格力地产脱离格力集团怀抱正式“单飞”。业内对该公司未来普遍看好，认为将有利于格力地产专攻主业，立足大湾区，并走向全国。

  但现实却使人大跌眼镜。近几年来，格力地产除了大本营珠海之外，拓展的城市仅有上海和重庆，发展速度缓慢。2016年至2018年，格力地产归母净利润分别为6.01亿元、6.24亿元、5.13亿元，同比增幅为-56.18%、3.94%、-17.89%。

  直到2019年，格力地产才彻底扭转业绩颓势。公司官网介绍：“港珠澳大桥、珠海公路口岸正式通车通关后，格力地产不仅承接了港珠澳大桥人工岛和珠海公路口岸的建设，控股股东拥有大桥珠海口岸的经营管理权。”

  不过，迎来重大利好的同时，公司关键财务指标正在恶化。据2019年三季报，格力地产净利率、毛利率、投资收益仅为14.66%、28.47%、770.85万元，同比下降31.51%、33.01%、42.12%。

  与之相对应，公司营业成本、销售费用、财务费用分别达到24.5亿元、0.76亿元、0.59亿元，同比涨134.74%、36.99%、61.06%。

  营收与毛利率的背离，主要源于其主营业务的下滑、低毛利的代建业务上升。根据克而瑞数据公布的2019年1-9月房企销售排行榜，格力地产已经掉出了前200行列。

  控股权引忧

  针对上述现象，上交所曾在9月下发问询函，要求公司回答代建工程的具体开展模式，存货去化慢是否充分计提跌价准备，以及应收账款过高带来的风险等等。

  格力地产的回答是：“不同于其他强调高周转的公司，公司主要产品为中高端住宅，所以开发周期较长，不存在应计提但未计提存货跌价准备的情况；公司近年应收账款周转较快，且主要欠款单位为政府部门，信用高。”

  截至2019年三季度末，该公司存货达到224亿元，而预收账款为15.16亿元，仅占存货余额的6.7%，低于行业平均水平；应收账款达到1.36亿元。但控股权危机在前，公司已然无暇顾及其他。

  就在大股东股权被冻结的同时，格力地产资金链也面临承压。其第三期中期票据募集说明书显示，公司短期资金缺口为119.7亿元。截至2019年三季度末，公司现金及现金等价物余额仅为28.98亿元。

  根据2019年三季报，公司负债率达到75.25%；短期借款与一年内到期的非流动负债分别为2.36亿元、21.74亿元，同比57.25%、35.24%。

  而今，格力地产与当年定增方纠纷的法律文书已经生效，公司不得不耗资 5.19亿元兑现当年承诺，控股权能否安然无恙？

  珠海投资认为：“珠海投资持有格力地产41.13%的股份，而冻结的股份合计占格力地产总股本的16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响；对广州金控的诉讼请求持有异议，诉讼和冻结事项不会影响公司的经营，珠海投资将一如既往地支持格力地产的经营和发展。”

  值得一提的是的是，12月11日格力转债就要停止交易。11月末，格力地产已经通过下修转股价来回避回售，但在一系列利空冲击下，该债券连续多日低于到期赎回价106元。

  业内认为，到期后通过增发股份将债权转换为股权关系是上市公司发行可转债的初衷，不过格力转债当前价格转股后的稀释比例已超过大股东的可承受范围。

  面对未来，格力地产将受益于“粤港澳大湾区”建设，该公司在大湾区口岸经济建设中的重要角色都成为未来发展的新亮点。这意味着，格力地产的中长期投资价值值得期待。