现代集团借壳方案尘埃落定 建筑设计龙头即将登陆资本市场

  12月15日，现代集团下属华东设计院借壳上市方案尘埃落定。棱光实业披露重组报告书，公司拟通过股份无偿划转、重大资产置换以及发行股份购买资产相结合的方式，以其全部资产与负债与上海现代建筑设计(集团)有限公司(下文简称“现代集团”)持有华东设计院100%的股权进行置换。交易完成后现代集团将持有上市公司51%的股份成为控股股东，原控股股东国盛集团成为上市公司第二大股东。

  根据方案，此次重大资产重组包括三部分，国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份(占棱光实业总股本的49.44%)无偿划转给现代集团；棱光实业全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换；上市公司向现代集团发行股份购买资产置换差额。其中，拟置入资产评估值为108,927.41万元，拟置出资产评估值为96,926.90万元，棱光实业将以10.85元/股的价格向现代集团发行11,060,377股支付资产置换差额。

  一位行业资深分析人士表示：“此次重组将是一个双赢的局面，上市公司的资产质量将得到大幅提升，为股东尤其是中小股东带来了切实的利益；现代集团也可以藉此跻身资本市场，进一步提升自身的竞争力。”

  据了解，受近年来国内宏观经济结构转型调整、市场环境等因素的影响，棱光实业现有的主营业务经营面临一系列的问题。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。棱光实业今年一季度亏损103.51万元，预计2014年上半年业绩仍亏损，近年经营也乏善可陈，2013年实现营业收入仅为38,084.66万元，同比下降近三成，经营面临较大困难。

  反观本次拟置入资产华东设计院，作为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的主业平台，华东设计院目前已发展成为国内规模最大的综合性甲级建筑设计院之一，也是当今中国最具影响力的建筑设计院之一。2001年至2013年，公司连续十三年被美国《工程新闻纪录》(ENR)列入“全球工程设计公司”150强之一。根据2014年ENR发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司150强”的第58位，稳居国内建筑设计企业前三甲。华东设计院历史上积累了丰富的建筑项目经验，承接了包括国家会展中心(上海)、港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、八万人体育场等在内的大量标志性建筑的设计，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。发展至今，公司累计获得包括詹天佑奖、全国优秀勘察设计奖等在内的各类国家级和市(部)级奖2000余项，行业整体实力获得国家及业内广泛认可。2013年全年，华东设计院实现营业收入364,438.30万元，实现归属于母公司所有者净利润10,833.73万元。

  同时，根据重组报告书的披露，针对本次重组，现代集团与棱光实业签订了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺华东设计院2015年、2016年及2017年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于14,800.69万元，17,793.21万元及19,593.19万元，充分表现出大股东对未来上市主体持续稳定发展的信心。同时，现代集团承诺若华东设计院在承诺期间内未能实现前述承诺利润水平，现代集团将以股份或现金的方式向上市公司进行补偿。

  通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团核心主业资产华东设计院100%股权，转型成为建筑设计行业领军企业，上市公司资产质量将大幅提升，盈利能力以及可持续发展能力亦将迈上新的台阶，上市公司股东特别是中小股东将因此受益，并持续分享上市资产质量提升带来的资产收益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。