再融资监管松绑信号频出，审核标准覆盖股权质押等新要点

  从2016年起，募资规模高达近1.6万亿元定增迎来强监管，从发行定价到募资用途等全面收紧，再融资市场生变。按照证监会当时的表态，再融资规则调整意在解决部分上市公司过度融资、融资结构不合理、募资使用随意且效益不高等问题。此后两年，A股再融资规模快速回落。年内，A股全年定增募资规模仅6500余亿元。

  而近日，多位投行人士向第一财经确认，再融资审核规则可能再度调整。

  此次对于再融资审核早有预兆，国庆假期后，证监会先是推出“小额快速”并购审核机制，之后证监会又推出一项并购重组“松绑”措施，放宽了募资使用范围，同时宣布发审委在本周将调研上市公司再融资。

  证监会此前就公布，将在本周组织发审委委员就积极支持上市公司再融资相关事宜开展调研。同时修订了发行股份购买资产相关规定中，有关募集配套资金的计量和用途规定。从其提供的一份监管问答文件来看，审核纳入了环保、房地产企业再融资、股权质押等新的要点。有市场人士就表示，整体上来看政策正在加码，伴随审核边界与尺度的进一步明确，再融资市场回暖可期。还有投行人士预测，再融资规则也有可能松动，包括此前政策收紧时新增的18个月再融资间隔期要求、发行价格以及融资期限等也可能会出现调整变化。

  审核要点进一步完善

  10月15日，两份关于再融资审核的财务知识问答的文件传出，分为财务知识问答和非财务知识问答，共33条。其中内容涉及再融资中关联交易、环保问题、特定行业、募资用途等的审核要求。多位投行人士确认了该文件的真实性，根据投行人士的透露，这份文件应该出自证监会发行部。

  一名上海的投行人士在接受第一财经记者采访时表示，这份文件的内容更多就是将之前“隐形”的标准固定化。

  第一财经记者梳理问答中的问题发现，财务方面，针对再融资公司财务性投资的监管要求、现金分红指标的计算口径和监管要求、募集资金用途做出了明确规定。

  跟之前一样，问答中对募集资金的投向问题依旧“巨细无遗”。

  募集资金投向方面，问答中依旧明确要求上市公司募集资金应付应服务于实体经济，对于拟用募集资金收购企业股权的，原则上应围绕主营业务。

  尽管募集资金投向变化不大，但是在非财务方面的募集资金用途产业政策问题中对境外募投项目由之前的审批流程转变为目前的行业限制，其中明确规定了对其酒店、娱乐等非理性行业投资的限制。

  另外，在非财务方面，此次再融资审核新规相比之前来说更“接地气”，一是内容更加明确具体，二是根据最新的发展要求、宏观经济等做了相应修改。

  其中备受关注的就是暂缓房企的审核，问答中称，“主营业务为房地产（包括住宅地产、商业地产）的上市公司，或主营业务虽不属于房地产，但目前存在房地产业务的上市公司申请再融资，为防止募集资金变相用于房地产业务，暂不推进审核。”值得注意的是，募集资金用于购买工业用地并不受此条规定限制。

  另外，受疫苗等危害公共安全事件的波及，之前未被单独提及的食品药品类企业此次却被单独“拎出”，文件对于食品药品企业的安全性问题做了具体的要求，可谓是“面面俱到”。

  除了对于食品药类企业的资质等硬性要求，文件还提出“如果近三年内申请人存在严重危害公众健康、社会影响恶劣的食品药品安全相关违法行为的，则构成再融资发行的法律障碍。”

  目前股市下行，市大股东高质押的爆仓风险较高，对于实际控制人大比例的质押股份，问答中也做出了相关规定，要求保荐人及申请人律师对质押资金用途、是否有平仓风险、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等重点问题进行核查。

  上述投行人士对记者表示，此次再融资的33问答跟之前关于IPO的51个审核要点目的类似，使券商思路和理念趋于标准化，让券商对证监会的审核标准有一个清晰的思路。

  再融资有望回暖

  从下半年以来，市场对于再融资政策松绑的呼吁与预期日益强烈。这背后，再融资市场在过去两年经历了监管环境与市场规模的剧变。

  2016年，再融资市场以定增独大。当年，A股定增募集资金规模总额达到1.58万亿元，再创历史新高，是同期IPO融资规模的近十倍。但迅猛崛起的定增市场，也暴露了更严峻的问题。当时定增的发行条件极为，对发行人的财务指标、发行规模和频率等都未做出相关规定和约束。“无门槛发行”，是刺激定增爆发的直接原因。市场上过度融资的公司频现，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等问题突出。

  就从2016年起，再融资市场政策出现变动。年初，针对特定行业的跨界定增遭遇严查，尤其是互联网金融等行业再融资受阻。定增发行价格也受到窗口指导，鼓励以询价方式和接近市价发行，压缩锁价发行中的价差。同时，不鼓励频繁修订发行方案，三年期项目只接受上调发行价，且审批速度明显放缓。6月，借壳新规发布，类借壳遭遇全面围堵。同时，监管问答明确表示，发行股份购买资产的配套募资不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

  2017年初，证监会正式宣布将调整再融资规则。新规最大变化是将非公开发行的条件与其他再融资方式趋同：设定了定增发行不超过总股本20%的限制，同时再融资间隔不少于18个月，对企业所持金融资产和财务性投资等也做相关限定。有投行人士当时就分析，新规出台将对定增市场产生巨大冲击，影响在次年更为明显。

  数据随即验证了业内人士的观点。在2016年创下历史新高后，定增市场2017年的全年募集规模回落到1.27万亿元。而至今年，A股定增募集规模当前仅累计有6539亿元。然而，这一变化趋势也引起了业内人士的警惕。资深投行人士王骥跃就撰文称，自2017年上市公司再融资政策和减持新规执行以来，上市公司再融资规模呈雪崩式下滑；在当前的情形下，政策应当做一些调整，支持实体经济发展。

  王骥跃还表示，政策可以考虑取消三年期非公开发行执行发行期首日定价的规定，允许战略投资者确定价格上限；同时可以考虑取消要求参与上市公司非公开发行的投资者适用减持新规的情形，并建议缩短上市公司再融资审核期限、取消对再融资补充流动资金的限制。

  上述券商预测，从全年的再融资数量和金额来看，比去年下降了不少。证监会之所以现在出再融资的问答文件，证监会有可能将在三、四季度加大对于再融资的这个审核，一方面加快审核速度，一方面尽量为再融资“松绑”。

  就在近期，再融资政策松绑的迹象开始明显。

  首先松绑的是配套融资“补流”的规定。10月12日，证监会发布一份2018年最新监管问答，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，比例不应超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。同天，证监会又发布公告称，拟在本周集中组织发审委委员就积极支持上市公司再融资相关事宜开展调研。